Przed kilkoma laty w Midwich kilka kobiet zostało zapłodnionych w niewyjaśnionych okolicznościach. Dzieci, które przyszły na świat w tym samym czasie, mają jednakowe płowe czupryny i obdarzone są telepatycznymi zdolnościami - potrafią kierować umysłami dorosłych. Przywódczynią grupy jest Mara, córka doktora Chaffee (Christopher Reeve). Potomkowie przybyszów z obcej planety, wykorzystując nadprzyrodzone umiejętności, mają doprowadzić do zagłady całej ludzkości i przejąć kontrolę nad Ziemią. Powstrzymać ich może jedynie doktor Chaffee.