Wenecja, połowa XVIII wieku. Gnijące i umierające miasto straciło swój dawny blask; toczy je przemoc i powszechnie ubóstwo, a arystokraci uciekli do willi na przedmieściach. Okryty niesławą Giacomo Casanova powraca do Wenecji i przyjmuje osobliwe wyzwanie od austriackiej hrabiny Margarethe von Steinberg znanej ze swej niecodziennej, lecz olśniewającej urody. Casanova będzie mógł posiąść hrabinę, jeśli uwiedzie młodziutką Francescę Erizzo, córkę jednego z najbardziej wpływowych weneckich możnych. Uczucie, które miało być tylko okrutną zabawą, przeradza się w głęboką więź. Casanova zakochuje się we Francesce, ale ich miłość będzie musiała pokonać gniew szlachty oraz inkwizytorów stanu. Wkrótce okazuje się, że intryga hrabiny była grą o znacznie większą stawkę - o wielkość i potęgę Austrii.