Spis treści:

1. Wstęp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
2. Rozdziały 1–5: Małgorzata Gach
3. 1. Kilka słów na temat spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
4. 1.1. Podstawy prawne spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
5. 1.2. Założenie spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
6. 1.3. Podstawowe elementy statutu spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . 14
7. 1.3.1. Firma spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
8. 1.3.2. Przedmiot działalności spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . 15
9. 1.3.3. Czas trwania spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
10. 1.3.4. Wysokość kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
11. 1.3.5. Zasady wnoszenia wkładów do spółki . . . . . . . . . . . . . . . . 17
12. 1.3.6. Wartość nominalna i rodzaj akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
13. 1.3.7. Nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli . . . . . . . 27
14. 1.3.8. Zarząd oraz rada nadzorcza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
15. 1.3.9. Pismo do ogłoszeń inne niż Monitor Sądowy
16. i Gospodarczy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
17. 1.4. Powstanie spółki akcyjnej w organizacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
18. 1.5. Wpis spółki akcyjnej do rejestru przedsiębiorców Krajowego
19. Rejestru Sądowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
20. 2. Sposoby podwyższenia kapitału zakładowego – zasady ogólne . . . . . . . 37
21. 2.1. Podwyższenie kapitału zakładowego – zmiana statutu spółki . . . . 38
22. 2.2. Procedura podjęcia uchwały walnego zgromadzenia . . . . . . . . . . . 41
23. 2.2.1. Zwołanie walnego zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
24. 2.2.2. Podejmowanie uchwał przez walne zgromadzenie
25. akcjonariuszy przy braku formalnego zwołania . . . . . . . . . 44
26. 2.2.3. Kto jest uprawniony do udziału w głosowaniu
27. na walnym zgromadzeniu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
28. 2.3. Wymogi uchwały w sprawie podwyższenia kapitału
29. zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
30. 2.3.1. Kwota podwyższenia kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . 49
31. 2.3.2. Oznaczenie nowo wyemitowanych akcji . . . . . . . . . . . . . . 50
32. 2.3.3. Szczególne uprawnienia przyznane w uchwale . . . . . . . . . 50
33. 2.3.4. Cena emisyjna akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
34. 2.3.5. Data, od której nowe akcje mają uczestniczyć
35. w dywidendzie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 6 Spis treści
36. 2.3.6. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo
37. upoważnienie udzielone zarządowi lub radzie
38. nadzorczej do określenia tych terminów, albo termin
39. zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji w trybie
40. art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54
41. 2.3.7. Postanowienia dotyczące wkładów niepieniężnych,
42. tj. przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycena
43. oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady,
44. łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść
45. każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady
46. niepieniężne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
47. 2.3.8. Dzień prawa poboru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
48. 2.4. Warunki podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału
49. zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
50. 2.5. Zgłoszenie uchwały emisyjnej do KRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
51. 2.6. Skutki sądowej rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego . . 67
52. 3. Rodzaje subskrypcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
53. 3.1. Subskrypcja prywatna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
54. 3.1.1. Oferta objęcia akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69
55. 3.1.2. Elementy uchwały w przypadku subskrypcji prywatnej . . 71
56. 3.2. Subskrypcja zamknięta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72
57. 3.2.1. Ogłoszenie, zawiadomienie – konieczne elementy . . . . . . . 73
58. 3.2.2. Drugi termin wykonania prawa poboru . . . . . . . . . . . . . . . 76
59. 3.2.3. Zapis na akcje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79
60. 3.2.4. Termin subskrypcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
61. 3.2.5. Niedojście emisji do skutku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
62. 3.2.6. Dojście emisji do skutku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
63. 3.2.7. Subskrypcja zamknięta w spółkach publicznych . . . . . . . . 82
64. 3.3. Subskrypcja otwarta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83
65. 3.3.1. Oferta niepubliczna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84
66. 3.3.2. Oferta publiczna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85
67. 4. Szczególne formuły podwyższania kapitału zakładowego
68. spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87
69. 4.1. Podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego . . . . . . . . . 87
70. 4.1.1. Statutowe upoważnienie do podwyższania kapitału
71. zakładowego w ramach kapitału docelowego . . . . . . . . . . . 88
72. 4.1.2. Ważność upoważnienia zarządu do podwyższania
73. kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
74. 4.1.3. Wysokość kapitału docelowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
75. 4.1.4. Szczególne ograniczenia związane z podwyższaniem
76. kapitału w ramach kapitału docelowego . . . . . . . . . . . . . . . 91
77. 4.1.5. Realizacja upoważnienia statutowego do podwyższania
78. kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego . . . . 92 Spis treści 7
79. 4.2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . 94
80. 4.2.1. Szczególni adresaci uchwały w sprawie warunkowego
81. podwyższenia kapitału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
82. 4.2.2. Uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia
83. kapitału zakładowego – wymogi prawne . . . . . . . . . . . . . . . 98
84. 4.2.3. Większość do podjęcia uchwały w sprawie
85. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego . . . . 100
86. 4.2.4. Wyłączenie prawa poboru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
87. 4.2.5. Zgłoszenie warunkowego podwyższenia kapitału
88. zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
89. 4.2.6. Objęcie akcji przez osoby uprawnione . . . . . . . . . . . . . . . 102
90. 4.2.7. Wydanie akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
91. 4.2.8. Powstanie praw z akcji, obowiązek ujawniania zmian
92. kapitału . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
93. 4.3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki . . . . . . . . 105
94. 4.3.1. Źródła finansowania wewnętrznego podwyższenia
95. kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106
96. 4.3.2. Warunki niezbędne do podjęcia uchwały w sprawie
97. wewnętrznego podwyższenia kapitału zakładowego . . . . 107
98. 4.3.3. Objęcie akcji gratisowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
99. 4.3.4. Wymiana dokumentów akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109
100. 5. Podatki a dokapitalizowanie spółki akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
101. 5.1. Podatek dochodowy po stronie spółki, do której
102. wnoszony jest wkład . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
103. 5.2. Podatek dochodowy po stronie akcjonariusza
104. wnoszącego wkład . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
105. 5.3. Podatek od towarów i usług . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115
106. 5.4. Podatek od czynności cywilnoprawnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117
107. Podstawowe dokumenty dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego
108. w spółce akcyjnej w ramach subskrypcji prywatnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119
109. Rozdziały 6–15: Joanna Mizińska
110. 6. Obligacje jako sposób pozyskania finansowania . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131
111. 6.1. Uwagi ogólne – podstawy prawne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131
112. 6.2. Obligacja – definicja . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132
113. 6.2.1. Obligacja jako papier wartościowy – konsekwencje
114. dla emitenta i dla obligatariusza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133
115. 6.2.2. Obligacja jako papier wartościowy emitowany w serii . . . 134
116. 6.2.3. Dłużny charakter obligacji – emitent jako dłużnik
117. każdoczesnego właściciela obligacji (obligatariusza) . . . . 135
118. 6.2.4. Obligacje jako papier inkorporujący świadczenia
119. emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136
120. 6.3. Funkcje obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 137 8 Spis treści
121. 6.4. Emitent, czyli kto może emitować obligacje . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
122. 6.5. Skutki emisji obligacji przez podmiot nieposiadający
123. zdolności emisyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
124. 7. Rodzaje obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141
125. 7.1. Obligacje imienne i na okaziciela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141
126. 7.2. Obligacje w postaci dokumentu oraz obligacje
127. zdematerializowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143
128. 7.3. Obligacje partycypacyjne, zamienne, z prawem pierwszeństwa,
129. wieczyste i przychodowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143
130. 7.3.1. Obligacje partycypacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143
131. 7.3.2. Obligacje zamienne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
132. 7.3.3. Obligacje z prawem pierwszeństwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145
133. 7.3.4. Obligacje wieczyste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146
134. 7.3.5. Obligacje przychodowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147
135. 7.4. Obligacje krótkoterminowe, obligacje średnioterminowe,
136. obligacje długoterminowe, obligacje wieczyste . . . . . . . . . . . . . . . 149
137. 8. Warunki emisji obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151
138. 8.1. Co obejmują warunki emisji obligacji? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151
139. 8.2. Warunki emisji jako jednolity dokument . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151
140. 8.3. Język, w jakim sporządzane są warunki emisji . . . . . . . . . . . . . . . 152
141. 8.4. Minimalna treść warunków emisji obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . 152
142. 8.5. Dodatkowe zapisy warunków emisji obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . 161
143. 8.6. Dokument obligacji emitowanej w formie papierowej . . . . . . . . . 161
144. 8.7. Odcinki zbiorowe obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163
145. 8.8. Zmiana treści warunków emisji obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
146. 8.9. Jakie zapisy warunków emisji podlegają zmianie? . . . . . . . . . . . . 167
147. 8.10. Jakie są konsekwencje zmiany warunków emisji obligacji? . . . . . 168
148. 9. Tryby emisji obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171
149. 9.1. Oferta publiczna emisji obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171
150. 9.2. Oferta prywatna emisji obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172
151. 10. Emisja obligacji – poszczególne etapy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173
152. 10.1. Uchwała emisyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173
153. 10.1.1. Jaki organ jest uprawniony do podejmowania decyzji
154. o emisji obligacji? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173
155. 10.1.2. Co powinna zawierać uchwała w sprawie
156. emisji obligacji? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174
157. 10.1.3. Co powinna zawierać uchwała w sprawie emisji
158. obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa? . . . . 174
159. 10.2. Warunki emisji obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177
160. 10.3. Ewidencja obligacji. Umowa z podmiotem prowadzącym
161. ewidencję obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177
162. 10.3.1. Charakter zapisu w ewidencji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177
163. 10.3.2. Kto prowadzi ewidencję? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178 Spis treści 9
164. 10.3.3. Co obejmuje zakres umowy z podmiotem
165. prowadzącym ewidencję obligacji? . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179
166. 10.3.4. Jak przenieść prawa z obligacji zdematerializowanej? . . . 180
167. 10.3.5. Nabycie obligacji na podstawie zdarzenia
168. powodującego z mocy prawa przeniesienie praw
169. z obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180
170. 10.3.6. Jak ustalić uprawnionych z obligacji
171. zdematerializowanej? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181
172. 10.4. Propozycja nabycia obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181
173. 10.5. Zapis na obligacje lub oświadczenie o przyjęciu propozycji
174. nabycia obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183
175. 10.5.1. Zapis na obligacje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183
176. 10.5.2. Oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia obligacji . . 183
177. 10.5.3. Treść zapisu na obligacje lub oświadczenia o przyjęciu
178. propozycji nabycia obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184
179. 10.5.4. Forma zapisu na obligacje lub oświadczenia o przyjęciu
180. propozycji nabycia obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184
181. 10.5.5. Zastrzeżenie warunku lub terminu . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185
182. 10.5.6. Termin składania zapisu na obligacje lub oświadczenia
183. o przyjęciu propozycji nabycia obligacji . . . . . . . . . . . . . . 186
184. 10.6. Opłacenie obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187
185. 10.7. Przydział obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187
186. 10.8. Wydanie obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189
187. 11. Zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji . . . . . . . . . . . 191
188. 11.1. Uwagi ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191
189. 11.2. Zabezpieczenia obligacji stosowane w praktyce . . . . . . . . . . . . . . 192
190. 11.2.1. Hipoteka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192
191. 11.2.2. Zastaw rejestrowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193
192. 11.2.3. Zastaw cywilny (zwykły) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195
193. 11.2.4. Poręczenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195
194. 11.3. Kiedy musi zostać ustanowione zabezpieczenie obligacji? . . . . . 195
195. 11.4. Jak ustanowić zabezpieczenie obligacji? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196
196. 11.4.1. Administrator zabezpieczeń . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197
197. 11.4.2. Administrator hipoteki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198
198. 11.4.3. Administrator zastawu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
199. 12. Obowiązek przekazywania obligatariuszom oraz publikacji danych . . 203
200. 13. Zgromadzenie obligatariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205
201. 13.1. Czym jest zgromadzenie obligatariuszy? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205
202. 13.2. Zwoływanie zgromadzenia obligatariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206
203. 13.3. Miejsce odbycia zgromadzenia obligatariuszy . . . . . . . . . . . . . . . 208
204. 13.4. Uprawnieni do uczestnictwa w zgromadzeniu obligatariuszy . . . 209
205. 13.5. Ważność zgromadzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210
206. 13.6. Kompetencje zgromadzenia obligatariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 10 Spis treści
207. 13.7. Podejmowanie uchwał na zgromadzeniu obligatariuszy . . . . . . . 212
208. 13.8. Protokół ze zgromadzenia obligatariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213
209. 13.9. Zaskarżanie uchwał . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 213
210. 13.9.1. Powództwo o uchylenie uchwały . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214
211. 13.9.2. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały . . . . . . 214
212. 14. Wykup i umorzenie obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217
213. 15. Nabywanie własnych obligacji przez emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221
214. Najważniejsze dokumenty dotyczące emisji obligacji . . . . . . . . . . . . . . . . . 223
215. Załącznik. Zmiany do Kodeksu spółek handlowych – dematerializacja
216. akcji oraz rejestr akcjonariuszy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227
217. Podsumowanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239
218. Bibliografia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241
219. Wykaz aktów prawnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243

Zobacz spis treści

---